Kurumsal Yönetim Danışmanlığı

Kurumsal Yönetim:

Şirketlerin stratejik olarak yönlendirilmesi ve kontrol edilmesine ilişkin politika, süreç ve uygulamaları kapsayan bir sistemdir. Şirkette icranın başı, hukuken şirket işlerinin nihai sorumlusu olan Yönetim Kurulu kurumsal yönetim uygulamalarının da asıl aktörüdür.Şirketin yönlendirilmesinden sorumlu Yönetim Kurulu, şirkete fon sağlayan hissedarlar ve şirketin işlerini yürüten Yönetim arasındaki güç dengelerini kapsar. Kurumsal yönetim; adillik, şeffaflık, hesap verilebilirlik ve sorumluluk ilkeleri üzerine kuruludur.

Ticari hayatta bir şirket ile iş ilişkisine girme noktasında en önemli faktör "güvenin tesis edilmesidir." Kurumsal Yönetim uygulamaları ile yetki ve sorumluluklara açıklık getirilerek, şirketin yönetim sistemine olan güven güçlendirilmektedir.

Kurumsal Yönetim Danışmanlığı

İyi Kurumsal Yönetimin Faydaları

Yapılan araştırmalar, yatırımcıların %84’ünden daha fazlasının zayıf yönetime sahip şirket yerine, aynı mali yapıya sahip, iyi yönetimi olan bir şirket hisseleri için artı prim ödeyebileceğini ortaya çıkarmıştır.

Güçlü Bir Kurumsal Yönetim Anlayışı
  • Sermaye ve finans piyasalarına erişimi kolaylaştırır.
  • Hesap verilebilirliği ve daha iyi kar marjlarını sağlayacak etkin bir iç kontrol sistemini kurar.
  • Gittikçe artan rekabet ortamında şirketin ayakta kalmasına yardım eder.
  • Yatırımı çekecek sağlam bir şirket stratejisi oluşturarak yönetimi güçlendirir, kaynakların etkin kullanımını sağlar.
  • Oluşturulan şeffaf yönetim anlayışı ile yatırımcılar ve kreditörlerle ilişkiler kolaylaşır.
  • Mülkiyet devrinin planlanması ve hayata geçirilmesini kolaylaştırırken, ortaya çıkacak uyuşmazlık riskini de azaltır.
Zayıf Bir Kurumsal Yönetim Anlayışı
  • Yatırımcının yatırım risk iştahını olumsuz etkiler, rekabeti zayıflar ve yeni istihdamı sınırlandırır.
  • Şirketin yönetiminden sorumlu olanların (atanan yöneticiler) hissedarlar, kreditörler ve diğer menfaat sahipleri yerine kendi menfaatleri doğrultusunda hareket etmelerine imkan tanır.
  • Şirket değer yaratma potansiyelini gerçeğe dönüştüremeyerek ekonomik büyüme açısından önemli bir kayıp oluşturur.

Bu nedenlerle kurumsal yönetim sistemi;

-Hissedarlar,

-Yönetim Kurulu,

-Şirket yönetimi

-Diğer menfaat sahipleri

arasındaki karşılıklı ve kontrollü ilişkiler yoluyla ekonomik etkinliği artırmanın temel aracı  niteliğindedir.

Kurumsal Yönetim uygulamalarında şirket sahipliği ve yönetimin ayrılmasından kaynaklanabilecek sorunların etkilerini indirgemek için prensipler belirlenmiştir.

Kurumsal Yönetim Tebliği ile getirilen düzenlemeler, Yönetim Kurulu ve Yönetimin (icranın) iç içe olduğu bir yönetim tarzı yerine, sorumluluklarının ayrıştırıldığı ve belirginleştirildiği kurumsal yönetim modelinin uygulanmasını gerekli kılmaktadır.

Günümüz modern şirket yapılanması buna uygun olarak şirket sahipliği ile şirketi yöneten ve kontrol edenin birbirinden ayrılması şeklindedir.

Hissedarlar ile yönetimin (Yönetim Kurulu ve Yönetim) ayrılmasından kaynaklanan kurumsal yönetim sorunlarının temel sebepleri;

  • Şirket sahipleri ile yöneticilerin risk algıları farklıdır.
  • Yöneticiler çoğu zaman sabit gelire sabitken, şirket sahipleri ise kardan paylarını alırlar.
  • Güçler ayrılığı gereği, yöneticiler karar verme mekanizmasında yer alırken şirket sahibi bu sürecin dışında kalabilmektedir.
  • Asimetrik bilgi; Yönetimin şirket sahiplerinden daha fazla ve kaliteli bilgiye sahip olmasıdır.

 

Kurumsal Yönetim Yapısı

Nasıl Bir Organizasyon?

Kuvvetler Ayrılığı Yapısı

Kuvvetler ayrılığı yapısının uygulandığı organizasyonlarda Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu ayrı iki yapılanma şeklindedir. İcra Kurulu operasyonların yönetimini üstlenirken, Yönetim Kurulu üst düzey kararlar ve onayları üstlenmektedir. Uygulamada, genellikle İcra Kurulu, Yönetim Kurulu tarafından seçilmektedir.

Yönetim Kurulu Sorumlulukları

Yönetim Kurulu’nun uygulamadaki büyüklüğü 5-8 üyeden oluşmaktadır. Toplanma sıklığı 1-3 ay arasında değişmektedir.

İcra Kurulu Sorumlulukları
  • Operasyonların politikalara ve mevzuata uygunluğunun sağlanması
  • Şirket kaynaklarının optimum dağıtımının sağlanması
  • Risk yönetimi anlayışıyla şirket operasyonlarının yönetilmesi
  • Şirketin performansının üzerinde uzlaşılan planlara, politikalara ve stratejilere uygunluğunun sağlanması için etkin performans yönetimi mekanizmasının yürütülmesi
  • Şirket için uzun dönemde ekonomik kazanç yaratılması ve istikrar sağlanması bakış açısıyla operasyonların yönetilmesi

İcra Kurulu’nun uygulamadaki büyüklüğü 7-10 üyeden oluşmaktadır. Toplanması sıklığı genellikle 1-2 ay arasındadır.

Nasıl Bir Yönetim Kurulu?

“Görevleri açıkça tanımlanmış, yetkilerinin bir bölümünü devretmiş, yetkisini devrettiği kişilerin başarısını takip etmek için gerekli gözetim mekanizmasını oluşturmuş, kaliteli kararlar alabilecek zenginlikte üye yapısına ve bu üyelerin şirkete azami ölçüde katkı yapabilmesi için uygun ortama sahip güçlü bir Yönetim Kurulu… "

  • Fonksiyonel bir YK şirketin doğru stratejileri uygulayıp fırsatları değerlendirirken, üstlendiği riskleri de başarıyla yönetmesini sağlar.
  • Fonksiyonel bir YK yönetim (management) ile kurumsal yönetim (governance) arasındaki farkı kavramış ve bunu iş görme tarzına yansıtmış olmalıdır.
  • Fonksiyonel bir YK, şirket içerisinde düzgün işleyen bir raporlama sistemi için iç denetim ve iç kontrol mekanizmalarının oluşturulmasını sağlar.
  • Fonksiyonel bir YK, şirket içerisinde düzgün işleyen bir raporlama sistemi için iç denetim ve iç kontrol mekanizmalarının oluşturulmasını sağlar.
  • Fonksiyonel bir YK şirketi yönetme sorumluluklarını yetkisini devrettiği profesyonel yöneticiler aracılığıyla yerine getirir.
  • Fonksiyonel bir YK şirketin geleceğini belirleme potansiyeline sahip önemli konuları tartışır.

İdeal durumda Yönetim Kurulu’nun koordinasyon ve motivasyon sorununa neden olmayacak, ancak ihtiyaç duyulan farklı bilgi ve yetenekleri bünyesinde barındırabilecek sayıda üyeden oluşması gerekmektedir. Uygulamada;

Oy çokluğunu sağlamak amacıyla tek sayıda üyeden oluşmaktadır.

Etkinliğin en üst noktada sağlanabilmesi için az sayıda kişiden oluşmaktadır. Bu sayı genellikle beş ile sekiz arasındadır.

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerin Görev ve Sorumlulukları
  • Görevlerini yasaların ve şirket içi dü zenlemelerin öngördüğü çerçevede yapmak ve hakim olması gereken dokümanları incelemek.
  • Kurum stratejilerine karar vermek, yeni stratejik kararların geliştirilmesi sürecinde üst yönetimi yönlendirmek ve yöneticilere gerekli desteği sağlamak
  • Uzun dönemli finansal stratejinin, sermaye yapısını ve kurallarını belirlenmek ve güncellenmek
  • Stratejik kararların üst yönetim tarafından ne oranda başarıyla uygulandığını kontrol etmek.
  • Onayına tabi işlemleri ve kararları şirketin çıkarları doğrultusunda takip etmek ve sonuçlandırmak
  • Şirketin ardıllık planını onaylamak, İcra Kurulu Başkanı (CEO) performansını değerlendirmek.
  • Kurum performans kriterlerine karar vermek; Yönetim Kurulu genelinin ve üyelerinin performans değerlendirmelerinin etkin şekilde yapılmasını sağlamak.
  • Şirket bütçesini onaylamak ve dönemsel gerçekleşme oranlarını takip etmek
  • Bütçe dışı harcama taleplerini değerlendirmek ve onaylamak
  • Şirketin ara dönem ve yıl sonu mali tablolarını ve de faaliyet raporunu onaylamak
  • Şirketin iç kontrol/iç denetim sistemlerinin sağlıklı şekilde işlemesini temin etmek, yapılacak geliştirmeleri onaylamak
  • Şirketin karşı karşıya olduğu risklerin başarıyla yönetilebilmesi için gerekli önlemleri almak ve risk yönetim mekanizmasının sağlıklı işlemesini sağlamak
  • Organizasyonel değişiklik kararı vermek
  • Yeni ürün kategorisine girme kararı vermek

İcra Kurulu

İcra Kurulu’nun Rol ve Sorumlulukları
  • Amacı
  • Yönetim Kurulu’nun delege ettiği yetkiler kapsamında şirketi en iyi şekilde yönetmek.
  • Rolleri
  • Belirlenen stratejik kararların şirket faaliyetlerine yansıtılmasını temin etmek
  • Organizasyon yapısını geliştirmek ve şirketin kaynakları etkin bir şekilde yönetmek
  • Sorumlulukları
  • Şirketin performansının üzerinde uzlaşılan planlara, politikalara ve stratejilere uygunluğu konusunda Yönetim Kurulu’na karşı sorumlu olmak
  • Yönetim Kurulu’nun belirlediği vizyona ulaşılmasını sağlayacak birim stratejik hedeflerinin belirlenmesini ve stratejilerin şirket içi iletişimini ve içselleştirilmesini sağlamak
  • Görev ve Yetkileri
  • Stratejik plan, bütçe ve yatırım planlarını Yönetim Kurulu onayına sunmak
  • Üzerinde uzlaşılan stratejiye uygun yıllık planlar geliştirerek Yönetim Kurulu’na sunmak
  • Birimlere ve Birim liderlerine iş hedefleri atamak
  • Şirketin bütün ticari faaliyetleriyle ilgili riskleri kapsayan etkili bir iç kontrol mekanizmasının işlemesini sağlamak
  • Finansal ve operasyonel faaliyetlerin mevzuat ve kurallara uygun olarak gerçekleşmesini sağlamak
  • Gerekli bilgilerin Yönetim Kurulu’na doğru, zamanında ve açık bir şekilde iletilmesini sağlamak
  • Yönetim Kurulu’nun değerlendirmesi ve onayına çıkarılması gereken kritik yönetim kararlarını belirlemek

Komiteler

Komiteler ve Rolleri

Yönetim Kurulu’nun işlevini sağlıklı bir şekilde yerine getirebilmesi için komitelerin etkinliği önemli bir rol oynamaktadır.

Yeni TTK Yönetim Kurulu’nun işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak raporları hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla komiteler ve komisyonlar kurulabileceğini vurgulamıştır.

Komitelerin Rolü

Şirket için kritik önem taşıyan konularda Yönetim Kurulu toplantıları dışında bir araya gelinerek düzenli çalışmalar yapılması ve sonuçlarının Yönetim Kurulu ile paylaşılması üyelerin uzmanlıklarından daha etkili şekilde yararlanılmasını ve kurumsal yönetimin etkinliğini sağlamaktadır.

Komite İhtiyacının Belirlenmesi

Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği;

  • Denetim Komitesi
  • Kurumsal Yönetim Komitesi
  • Risk Komitesi
  • Aday Gösterme Komitesi
  • Ücret Komitesi önerilmektedir.

Bu komitelerin yanı sıra şirket için kritik önem taşıdığı düşünülen her konuda geçici süreyle de olsa Yönetim Kurulu’na bağlı komiteler oluşturulabilir.

Denetim Komitesi

Şirketin raporlama süreçlerinin doğru ve şeffaf şekilde sürdürülebilmesini sağlar.

  • En az iki üyeden oluşur.
  • En az 1 üye denetim konusunda tecrübeli olmalıdır
  • YK başkanı DK üyesi olmamalıdır.
  • En çok 3 yıllık dönem için seçilirler.
  • Toplantı yeter sayısı üye sayısının bir eksiğidir.
  • Üç ayda bir toplanır.
Kurumsal Yönetim Komitesi

Yönetim kurulunun ve ona bağlı komitelerin işleyişi, yapısı ve etkinliğine ilişkin önerilerde bulunur.

  • İki üyeden oluşur.
  • Komitenin iki üyesi yürütmede görevli olmayanlar arasından seçilmelidir.
  • Komitede, şirket İcra Başkanı /Genel Müdür ve Mali İşler Müdürü görev alamaz.
  • Toplantı yeter sayısı üye sayısına eş olmalıdır.
  • Üç ayda bir toplanır.
Riskin Erken Teşhisi Komitesi

Şirketin karşı karşıya olduğu risklerin analiz edilmesi ve YK’na raporlanmasını sağlar.

  • En az iki üyeden oluşur.
  • Mali İşler Müdürü bu komitede yer almalıdır.
  • En çok 3 yıllık dönem için seçilirler.
  • Toplantı yeter sayısı üye sayısının bir eksiğidir.
  • Üç ayda bir toplanır.
Aday Gösterme Komitesi

YK ve komiteler için ihtiyaç duyulan nitelikte aday araştırır ve atanmasını sağlar.

  • En az iki üyeden oluşur.
  • Toplantılara yalnızca üyeler katılır. İhtiyaç halinde CEO ya da İK müdürü katılabilir.
  • En çok 3 yıllık dönem için seçilirler.
  • Toplantı yeter sayısı üye sayısının bir eksiğidir.
  • Yılda iki kez toplanır.
Ücret Komitesi

Üst düzey yöneticilerine sağlanan mali hakların belirlenmesinde YK’na önerilerde bulunur.

  • En az iki üyeden oluşur.
  • Toplantılara yalnızca üyeler katılır. İhtiyaç halinde CEO ya da İK müdürü katılabilir.
  • En çok 3 yıllık dönem için seçilirler.
  • Toplantı yeter sayısı üye sayısının bir eksiğidir.
  • Yılda iki kez toplanır.