Kurumsal Yönetim İlkeleri

Kurumsal Yönetim İlkeleri, kurumların sürdürülebilir bir yönetime kavuşmak için uygulamaları gereken temel yönetsel araçlara verilen isimdir. Kurumsal Yönetim İlkeleri , 27-28 Nisan 1998 tarihlerinde Bakanlar düzeyinde toplanan OECD Konseyi'nin, ulusal hükümetler, ilgili diğer uluslararası kuruluşlar ve özel sektör ile birlikte, OECD’den kurumsal yönetim (corporate governance) ile ilgili bir dizi standart ve yol gösterici ilke geliştirmesini istemesi üzerine hazırlanmıştır.

Bu amaçla OECD, üye ülkelerdeki ulusal girişim deneyimleri ve OECD Kurumsal Yönetim ile ilgili İş Dünyası Danışmanlık Grubu dahil olmak üzere, OECD bünyesinde gerçekleştirilen mevcut çalışmalardan yola çıkarak söz konusu ilkeleri hazırlamıştır. Bu ilkelerin hazırlanmasında Mali Piyasalar Komitesi, Uluslararası Yatırım ve Çok uluslu işletmeler Komitesi, Sanayi Komitesi ve Çevre Politikaları Komitesi gibi bir dizi OECD komitesi de yer almıştır. Bunun yanı sıra, OECD üyesi olmayan ülkeler, Dünya Bankası, Uluslararası Para Fonu (IMF), iş dünyası, yatırımcılar, sendikalar ve diğer ilgili taraflardan gelen katkılardan da yararlanılmıştır.

Bu çalışma iki bölümden oluşmaktadır. Birinci bölümde sunulan ilkeler beş alanı kapsamaktadır:

I) Hissedarların hakları;

II) Hissedarların adil muamele görmesi;

III) Doğrudan çıkar sahibi olan kesimlerin rolü;

IV) Kamuoyuna açıklama yapma ve şeffaflık;

V) Yönetim kurulunun sorumlulukları. Çalışmanın ikinci bölümünde ilkeler açıklamalı bir şekilde ele alınmaktadır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri

Kurumsal Yönetim İlkeleri nelerdir ?

Kurumsal Yönetim İlkeleri, şirketlerin Kurumsal Yönetim yapısına kavuşmaları için dünya genelinde ortak olarak belirlenen temel yaklaşımlara verilen isimdir. Bu konuda dünyada OECD, Türkiye'de ise SPK düzenleyici kuruluş olarak rol almaktadır.

Kurumsal yönetimle ilgili düzenlemeler dört temel ilkeye odaklanmaktadır:

  • Adillik,
  • Şeffaflık,
  • Hesap verebilirlik
  • Sorumluluk.

Adillik ilkesi, şirket yönetiminin bütün hak sahiplerine karşı eşit davranmasının ifadesidir. Bu ilke, azınlık hissedarlar ve yabancı ortaklar da dahil olmak üzere hissedar haklarının korunmasını ve yapılan sözleşmelerin uygulanmasını belirtmektedir.

Şeffaflık ilkesi, şirketin kamuoyu ile doğru, açık ve karşılaştırılabilir bilgi paylaşımını gerektirmektedir.

Hesap verebilirlik ilkesi, yönetim kurulunun tepe yönetim performansını bağımsız bir şekilde izlemesini ve tepe yöneticilerin hissedarlara karşı hesap verebilirliğinin temin edilmesini gerektirmektedir.

Sorumluluk ilkesi, şirketlerin hissedarları için değer yaratırken toplumsal değerleri yansıtan kanun ve düzenlemelere uyum gösterecek şekilde faaliyet göstermesini ifade etmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nedir?

Sermaye Piyasası Kurulu, dünyadaki uygulamalara paralel olarak, başta halka açık şirketler olmak üzere, özel sektör ve kamuda faaliyet gösteren tüm anonim şirketler tarafından uygulanabilecek kurumsal yönetim ilkelerini belirlemiştir. Temmuz 2003 tarihinde yayımlanan ilkeler daha sonra Şubat 2005 tarihinde revize edilmiştir.İlkelerin hazırlanmasında birçok ülkenin düzenlemeleri incelenmiş, başta OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri olmak üzere dünyada benimsenmiş ve tavsiye edilen genel esaslar "uygula, uygulamıyorsan açıkla” prensibi ile hayata geçirilmiştir.

OECD tarafından yayınlanmış Kurumsal Yönetim İlkeleri ülkemizde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından da uygulamaya alınmış bir kurumsal yönetim metodolojisidir. Kurumsal Yönetim sürecinin neleri içermesi gerektiği, kurumsal yönetime sahip olabilmek için şirketin hangi kurullara ihtiyaç duyduğu, bu kurulların yıl içerisinde yapması gereken faaliyetlerin ne olduğunu, şirket yönetiminin hangi ekstra faaliyetlerin kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında yapılması gerektiği gibi konuları açıklar.

Kurumsal Yönetim İlkeleri 4 temel başlıkta toplanmaktadır. Buna göre şirketlerin kurumsal yönetime uyum kapsamında şu 4 temel konuyu ele alıp şirket yönetimlerini buna göre şekillendirmelidirler:

  1. Yönetimin Adillik İlkesi
  2. Yönetimin Şeffaflık İlkesi
  3. Yönetimin Hesap Verebilirlik İlkesi
  4. Yönetimin Sorumluluk İlkesi

Kurumsal Yönetim İlkelerinin bu başlıkları altında şirketlerin yapması gereken çeşitli faaliyetler vardır. Bu faaliyetler yıllık faaliyet raporunun hazırlanması, websitesinin bu ilkeler doğrultusunda yeni bilgiler içerecek şekilde yapılandırılmasından şirket esas sözleşmesinin bu ilkelere uygun hale getirilmesine kadar çeşitli adımların atılması gerekebilir.

Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyum SPK kanuna bağlı olmayan birçok şirket için zorunlu olmamakla beraber bu ilkeler çerçevesinde şirket yönetim yapılandırmasına gitmek şirketin yönetimini çok daha etkin kılacağı için faydalı bir süreçtir. Küçük ve Orta ölçekli şirketler Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyumun tamamını sağlamasalar bile bu ilkelerin rehberliğinde şirket yönetimlerini yapılandırabilirler.

Kurumsal Yönetim Tebliği

Kurumsal Yönetim uygulamalarında şirket sahipliği ve yönetimin ayrılmasından kaynaklanabilecek sorunların etkilerini indirgemek için prensipler belirlenmiştir.

Kurumsal Yönetim Tebliği ile getirilen düzenlemeler, Yönetim Kurulu ve Yönetimin (icranın) iç içe olduğu bir yönetim tarzı yerine, sorumluluklarının ayrıştırıldığı ve belirginleştirildiği kurumsal yönetim modelinin uygulanmasını gerekli kılmaktadır.

Günümüz modern şirket yapılanması buna uygun olarak şirket sahipliği ile şirketi yöneten ve kontrol edenin birbirinden ayrılması şeklindedir.

Hissedarlar ile yönetimin (Yönetim Kurulu ve Yönetim) ayrılmasından kaynaklanan kurumsal yönetim sorunlarının temel sebepleri;

  • Şirket sahipleri ile yöneticilerin risk algıları farklıdır.
  • Yöneticiler çoğu zaman sabit gelire sabitken, şirket sahipleri ise kardan paylarını alırlar.
  • Güçler ayrılığı gereği, yöneticiler karar verme mekanizmasında yer alırken şirket sahibi bu sürecin dışında kalabilmektedir.
  • Asimetrik bilgi; Yönetimin şirket sahiplerinden daha fazla ve kaliteli bilgiye sahip olmasıdır.

Kurumsal Yönetim ile İlgili Temel Kavramlar

"Kurumsal Yönetim nedir ?" konulu makalemizi incelemenizin , Kurumsal Yönetim İlkeleri'ni daha iyi anlamak için faydalı olacağına inanıyoruz.

Kurumsal Yönetim Kurulu' nun en temel yapı taşlarından olan Erden Tüzünkan imzalı Yönetim Kurulu nedir makalemizi de yararlanmanız için okumanıza sunuyoruz.

Kurumsal Yönetim'e geçmek için profesyonel bir danışmanlık almak isterseniz bizimle temasa geçebilirsiniz.

ErdeN Tüzünkan 

Kurucu Ortak | Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanı