AİLE ANAYASASI NEDİR?

 Şirket aile şirketi olduğunda herkesin düştüğü bir yanılgı vardır. Aile şirketi olunca kurumsal şirket olunmadığı düşünülür. Oysaki, dünyada bulunan şirketlerin çoğu aile şirketidir. Aile şirketi, aile üyelerinin birinden ya da birden fazlasının çoğunlukla işin içinde yer aldığı kurumsal bir yapıdır. Dolayısıyla, aile şirketlerinin ve profesyonel sahipliğin olduğu diğer aile şirketlerinin hepsinin artıları ve eksikleri, yani avantajları ve dezavantajları vardır. Aile şirketlerinin rekabette daha öne çıktığı, pozitif yönlerine bakıldığında başarının altında aslında birkaç faktör yatmaktadır; 

Birinci faktör: Özellikle birinci nesil dediğimiz kurucu ortakların mükemmel bir çabayla zaman içinde şirketi kurup, kurumsallaşma bariyerine kadar getirmesidir.

İkinci faktör: Aile şirketleri, diğer kurumsal denilen şirketlere göre daha hızlı karar verilen şirketlerdir. Şirket içerisinde daha hızlı karar mekanizmalarına sahiptir. Bunun nedeni ise, aile fertlerinin çoğunlukla üst yönetimde de yer alması ve delegasyon seviyesinde kalması denilebilir. Aile üyeleri her kararın içinde bulunur. Kurumsal şirketlere göre daha kısıtlı delegasyon yapılır, bu yüzden buradaki çerçevenin düzenlemesi gerekir. Sektörü bilen ve tecrübeli profesyonellerden de fayda alınması avantaj sağlayabilir.

Üçüncü faktör: Aile şirketlerinde daha çok güvene dayalı bir ilişki yumağı vardır. Aile şirketinde çoğunlukla aile üyeleri de yer aldığı için, özellikle stratejik noktalarda birbirlerine güvenleri çok fazla olabilir. Bazı konularda tam tersi güvensizlik de oluşabilir. Aile üyeleri arasında herhangi bir sebepten dolayı bir uyuşmazlık var ise, güvensizlik ortamı meydana gelebilir. Dolayısıyla, yazılı-çizili kurallar ve prosedürler süreçlerde olmadığı için, şirketlerde ilişkiler artı ya da eksi sonuçlar doğurabilir. Çok hızlı ilerleyen günümüz iş dünyasında bu yazılı olarak yer almayan prosedürlerin, sürat açısından pozitif ya da negatif etkisi olabilmektedir. Aile şirketlerinde, ‘’kurumsal’’  şirketlerden farklı olarak yatırım kararları, aile konseyi, meclisi ve üyeleri tarafından verilir. Diğer şirketlerde büyük maliyet gerekleri ve yatırım kararları, profesyoneller, iç denetim ve yönetim kurulu, içeriden veya dışarıdan alınan danışmanlık şirketleri tarafından birçok fizibilite çalışmalarından geçirilerek yapılır.  

          Aile şirketleri büyük bir başarı hikâyesi ile bugünlere geldiği için ürünlerini ve markalarını daha çok sahiplenir. Ailenin ismini kendi ürün kalitesi ile neredeyse eşdeğer tutar. Ürünlerine gelecek pozitif ya da negatif yorumları daha çok içselleştirip duruma göre diğer kurumsal şirketlere nazaran daha çok aksiyon alabilir. Özetle, aile şirketlerinde güvene dayalı ve hızlı karar mekanizmaları ön plana çıkmaktadır. Diğer kurumsal şirketler tarafında atılacak adım varsa daha çok onay mekanizmasından ve fizibilite çalışmalarından geçer. Her prosedür ve politika insanlara dayandırıldığı için biraz daha fazla bürokratik olabilir. İki taraf için de izlenecek yol haritası olarak bakıldığında, kurumsallaşma çalışmalarını yapmayan şirketler bir vadede kurumsallaşma bariyerine geldiklerinde o bariyeri atlamak da zorluk çeker. Yeni kurulan aile şirketleri ve hızlı büyüme aşamasını tamamlayan şirketler de, günümüz rekabetçilik dünyasında diğer rakipler ile baş edebilmek için ya da onların önüne geçebilmek için kurumsal dönüşüm çalışmalarını gerçekleştirmek zorunda kalır. Bu çalışmaların iyi kurgulanması gerekir. Kurumsallaşma çalışmaları yapılabilmesi için önce kurumsallaşmak gerekir. Kurumsallaşma çalışmalarının profesyonel ellerle doğru kurgulanarak hayata geçirilmesi çok mühimdir. 

          Üçüncü nesile aktarılan aile şirketleri yaklaşık %20 civarında olurken, dördüncü nesile kadar devam eden aile şirketleri yaklaşık %3 ile %5 arasındadır. Çoğu aile şirketi, hem aile anayasa çalışmalarını zamanında devreye sokmadığı için, hem de kurumsal dönüşüm-kurumsallaşma çalışmalarını tam zamanında ya da zamanında olsa bile doğru bir şekilde yerine getirmedikleri için, halefiyet planlamasında negatif bir durum ortaya çıkıyor ve bu sebeple sürdürülebilir olmaktan uzak kalıyorlar.

Aile anayasası, aile üyelerinin birbiriyle, şirketle, şirket üst yönetimi ile ve diğer çalışanlarla ilişkilerini düzenleyen bir yapıdır. İlk adımda kurucularla konuşulmalıdır. Aile şirketlerinde aile konseyinin kurulması çok önem arz eder. Aile konseyi, zamanı geldiğinde oluşturulacak aile anayasasının güncellemesinden ve değiştirilmesinden de sorumlu olacak bir yapıdır. Aile konseyi, aile üyelerinden seçilerek, aile anayasasının sorumluluğunu üzerine alacak ve yönetim kurulu ile ilişki içerisinde olacaktır. 

          Her şeyden önce, şirket için aile kimdir sorusunu cevaplamak gerekmektedir. Aile konseyleri aile üyeleri arasından seçilir. Çok kalabalık ailelerin kalabalık aile şirketleri de olabilirken, daha çekirdek aileden oluşan aile şirketleri de vardır. Sadece anne, baba ve çocuktan oluşan aile şirketleri de olabilir. Amca, teyze, elti, kuzen gibi üçüncü nesilden akrabaların işin içine girdiği aile şirketleri de olabilir. Kan bağı olan ya da olmayan bütün akrabalar, yani eşler, çocuklar gibi herkes aile üyeleri arasına girer.

          Bazıları, iletişimde olmadıkları akrabaları, aile tanımına katmak istemezler. Bu durumda, aile şirketi kümesini iyi belirlemek gerekir. Şirket için aile üyeleri kimdir sorusunun cevabı belirlenmelidir. Bir sonraki adım olarak da, aile konseyi kimlerden oluşacak ve aile konseyi başkanı kim olacak soruları sorulmalıdır. Aile konseyi başkanı seçimle başa gelir. Genellikle kurucu ortak yani birinci nesil hayattaysa, şirketin başında da o olur. Bir başka deyişle, anne veya baba olabilir ve işler bu kişilerin üzerinden yürüyebilir. Eğer böyle bir durum yoksa, yani ikinci nesile devri olmuşsa ya da kurucu ortak işin içinde değilse, farklı bir aile konseyi başkanı seçimi yapılabilir. 

          Bu yapıları belirledikten sonra ilk başta hazırlanması gereken esas aile anayasasıdır. Aile anayasası özenle hazırlanan detaylı bir doküman olduğu için ve şirketin sadece bugününü değil yarınını da planlayıp, belli kurallara soktuğu için, gelecek nesillerin de bu anayasaya uyumlu şekilde şirketi yürütmesi gerekir. Bundan dolayı, çok profesyonel olarak hazırlanması gereken bir dokümandır. Piyasada faaliyet gösteren şirketler, genellikle aile anayasası çalışmaları için Albert Solino gibi firmalardan danışmanlık hizmeti alırlar. Belli bir noktaya getirip, o çalışma üzerinden de birlikte ilerleme kaydedilebilinir. Burada önerimiz, şirketin, akademik bilgi ve becerilere sahip, hukuksal yönü gelişmiş, süreçleri bilen, organizasyonları, yönetim kurulu ve icra kurulu yapıları gibi üst yönetişim yapılarını bilen, aile anayasası tecrübesine sahip danışmanlarla hareket etmesi yönünde olabilir. Ekibin içerisinde yer alması da tavsiyelerimiz arasında yer alır. 

     Aile konsey üyeleri ilk adım olarak aile anayasası çalışmalarının içinde aktif olarak yer alması gerekir çünkü bu çalışmada şirketin çok uzun vadeli yapısı tasarlanır. İkinci adım olarak da kaliteli zaman ayrılması gerekir. Şirketin günlük koşuşturma ortamından uzakta yapılması gerekir. Aile şirketlerinde, fertler karar mekanizmalarına daha çok dâhil olduğu için, günlük işlerinin yoğunluğu dışında biraz daha fazla yoğunluk yaşayabilir. Burada da kaliteli zaman ayırıp, sağlıklı düşünmek gerekir. Bu, şirketin içinde o günü kapatarak yapılabilir ya da şirketten daha uzak bir lokasyonda çalışmalar gerçekleştirilebilir. Bu noktada mühim olan, çalışmalar yapılırken yönetim kurulunun da işin içinde olmasıdır. Gerekli noktalarda işe dâhilinin sağlanması gerekir. Konsey üyeleri ve aile üyeleriyle birebir ve toplu görüşmeler yapılması gerekir. Toplu görüşmeler zaten yapılır ama bire birde de o kişilerin mevcut durumdaki düşünceleri, gelecek planları ve hayalleri öğrenilmesi gerekir. Aile anayasası çalışmalarında aile üyeleri arasındaki müzakere işlemleri de yürütülür. Örneğin, bir kurucu baba, işi oğluna devretmek isterken, oğlunun yurt dışına taşınıp buradaki şirketle ilgilenmek istememe gibi hayalleri olabilir. Babasına bu konu hakkında görüşünü belirtememiş olabilir. Birebir görüşmeler sayesinde bu düşünceler ortaya çıkar.                                            

          Şirketin sadece bugününü değil yarın ve gelecek yıllarını da düşünmek gerekir.

Var olmayan bir senaryoyu da anayasa çalışmalarına dâhil etmek gerekir. Aile üyeleri bugün böyle X durumla karşılaşmayacağını, böyle bir durumun olmadığını iddia edebilir. Burada gelecekte X bir durumla karşılaştıklarında ne yapacaklarını bilmek önemlidir. Örneğin, ailede bulunan çocuklardan yaşı küçük olanlar ileride şirkette çalışacak olabilir. Hangi koşullarda çalışacağını, yönetime girme süresinin ne kadar olduğunu ya da başka şirkette tecrübe isteği var mı sorularının cevaplarını, bu kişi şirkete başlamadan önce bilmesi gerekir. Bundan dolayı idareye kadar her şeyin tariflenmesi önerimizdir, çünkü bu tarz çalışmalarda çoğunlukla şirketler tarafından günümüzün mevcut konjonktürü göz önünde bulundurulur. 

          Şirketin gelecek yıllarını düşünürken ailenin uzun vadeli stratejisinde oluşturmuş oluruz. Aile anayasası çalışmalarında, ailenin vizyonu, hedefleri, nereden geldiği, nereye ulaşmak istediği, nasıl bir imaja sahip olmak istediği, topluma ne gibi bir fayda sağlamak istediği gibi konular hakkında konuşuyoruz. Burada açıklık konusu çok önemli, her noktada şeffaf olunması gerekiyor. Çalışmayı yaparken her üye fikrini ve/veya sorununu dile getirmelidir çünkü konuşulmayan konular ileride sorun olarak karşıya çıkabilir. 

          Aile anayasası çalışmalarının belli periyotlarda gözden geçirmesi gerekir. Gözden geçirirken genel çerçeve sabit kalmalıdır ve gözden geçirme sonrası aile fertleri değişime uyum sağlamalıdır. Belirli periyotlarda çalışma ususu esaslarının da güncellenmesi gerekir. Aile anayasası hazırlanırken şirketler belirli ticari hukuk yasalarına göre hareket etmek zorundadır. Örnek olarak, ticari hukuk, miras ve yönetim kuruluna ilişkin bazı genelgeler- yasalar alınabilir ya da mevzuatsal dokümanlar olabilir. Bu güncellenmeye akabinde hemen hâkim olmak gerekiyor. Anayasaya yazılan bir cümlenin ya da kuralın, yasadaki mevzuatla ters düşmemesi icap ediyor. 

        Anayasa içeriklerini hazırladıktan sonra  en son aşama olarak aile konseyi ve aile fertleriyle paylaşılıp, onlardan onay alınmalıdır. Herkesin uzlaşmış bir şekilde oluşturulan yapıya onay vermesi, anayasayı onaylaması ve altına imza atması son basamak oluyor. Herkes tarafından imzalanarak artık anayasa oluşturulmuş olup, şirketin kendi hukukçuları tarafından gözden geçirildiğinde de uygulanmaya başlıyor.

Aile anayasasını kapsam olarak dört bölüme ayrılır;

• Genel Hükümler 

 Genel hükümler kısmında;

1. 1.  Anayasanın gerekçeleri,
   2. Oluşturulma nedenleri,
   3. Amaç, 
   4. Seçilen işi yapma nedeni,
   5. Vizyon & Misyon, 
   6. Sahip olunan imaj ve sahip olmak istenilen imaj, 
   7. Hedefler, 
   8. Varoluş nedeni,
   9. Ailenin değerleri, vazgeçilebilecek değerler, vazgeçilmeyecek değerler ve öne çıkan değerler,
   10. İlişkiler,
   11. Ailenin tanımı, bizim için aile,
   12. Aile konseyi ve başkanı  

gibi konular yer almaktadır.

• Çalışma İlkeleri

1. 1. Aile konseyi,
   2. Aile konseyinin çalışma şekilleri, 
   3. Aile konseyi başkanı,
   4. Aile konseyi toplanma zamanı ve şekli,
   5. Aile konseyi ile iletişim sağlama şekli,
   6. Toplantıda konuşulan konular ve alınan kararlar,
   7.  Aile üyelerinden ya da aile dışından olan kişilerin diğer çalışan ve yöneticilerle ilişkileri, görev ve sorumlulukları,
   8. Aile üyelerinin uyması gereken kurallar,
   9. Temel prensipler 

gibi konularda çalışma ilkelerini kapsamaktadır.

• Yönetimsel Yapılanma ve Süreçler 

Tüm aile Anayasası süreçlerinin anlatıldığı kısımdır;

1. 1. Aile üyeleri ve aile Konseyi mensupları,
   2. Aile toplantılarında yer alma zorunlulukları,
   3. Konseyin görevleri ve çalışma prensipleri,
   4.  Kontrol şekli, 
   5. Halifiyet planları,
   6. Yönetim kurulu üyeleri,
   7. Gerekli yedekleme mekanizmalarını ve eğitim planları
   8. Dışarıdan şirkete başlayan birisini de yönetim kurulunda yer alıp yer almayacağının tespiti ya da kuralı,
   9. Aile üyeleri arasındaki uyuşmazlıkların çözüm mekanizması,
   10. Doğabilecek uyuşmazlıklar, 
   11. Uyuşmazlıkların ele alındığı organ, 
   12. Yeni nesilin yetiştirilmesi,
   13. Eğitim fonları,
   14. Yönetici pozisyonlarına yükselmek için gereken kriterler,
   15. Aile üyeleri başka bir şirkette çalışabilir mi ya da farklı bir endüstriye kayabilir mi? ,
   16. Başka şirketlere gitmekte izin mekanizması, 
   17. İzin mekanizması kontrolü

gibi başlıklar ve daha fazlası Yönetimsel Yapılanma ve Süreçler kısmını oluşturmaktadır.

•  Mülkiyet ve Hisseler 

Bu kısımda parasal konular konuşulur. 

1. 1. Mal ve mülk
   2. Sahip olunan mülklerin gelir dağılımları
   3. Gelir dağılımı kullananlar
   4. Hisse devri ya da el değişimi
   5. Hisse devri ya da el değişimine ilişkin onay mekanizması
   6. Devir veya satış şartları,
   7. Değişimlere ilişkin düzenlemeler,
   8. Temettü dağıtım kuralları,
   9. Ailenin sahip olduğu diğer gelir kaynaklarının aile üyeleri arasında paylaştırılıp paylaştırılmayacağına ilişkin bilgiler

gibi alt başlıkların hepsinin toplandığı bu kısımda son kısım oluyor. Bu dört ana başlık ve detayları ele alınarak aile anayasası hazırlanıyor.

Aile Şirketlerinde Yaşanan Genel Sorunlar Nelerdir? “Aile Konseyi” ve “Aile Anayasası” Bu Sorunları Ne Ölçüde Engelleyebiliyor?

          Aile şirketlerinin yaşadığı temel sorunların ilk başında aile üyeleri arasındaki uyuşmazlıklar geliyor. Aile üyelerinin birbiri ile yaşadığı herhangi bir problem, faaliyetleri ciddi anlamda olumsuz yönde etkileyebilir. Yönetimsel sıkıntılar, mal, mülk paylaşımları ya da miras kavgaları sıklıkla karşılaşılabilen konular arasındadır. Aile şirketleri güvene dayalı bir şekilde yürür, bu yüzden bir güvensizlik hissedildiğinde şirketin stratejisine olumsuz yönde etkisi olur. En kötü senaryo olarak bazı işler durma noktasına kadar gelebilip, şirketin dağılmasına kadar gidebiliyor. Aile şirketlerinde daha büyük hayalleri olan ve yönetiminde söz sahibi olmak isteyen kişilerin bazen önü kesilebilmektedir. Ön kesilmesi, çeşit nedenlere dayanabilir; kişi yetkin görünmeyebilir ya da yukarıya doğru çıkarken terfi mekanizmaları iyi kurgulanmamış olabilir. 

          Aile şirketlerinin temel hedeflerinden biri sürdürülebilir olmaktır. Başka bir amaç ise yönetimin sekteye uğramamasını sağlamaktır. Aile bireyleri arasındaki beklentilerde farklılaşma varsa bunu görebilmek için aile konseyleri toplantılarının muhakkak devreye alınması gerekir. Özellikle anonim şirketlerde aile konseyi tarzında bir oluşum görülmez. Şirketin tepesinde genel kurul, paydaşlardan oluşan ve genel kurula bağlı olan yönetim kurulları, onun altında da icra kurulu vardır. Genel müdür ve diğer departmanlar olarak devam eder. 

          Temel olarak merak edilen başka noktalardan biri de aile fertleri, aile konseyi, yönetim kurulu ve diğer kurullar arası ilişkilerinin nasıl olacağıdır. İlişki kısımlarında bazen sorunlar ortaya çıkabilir. Şirkette dışarıdan bir profesyonel genel müdür atanabilir ya da yönetim kurulunda aile dışında kişiler olabilir. Aile dışından çalışanlar sebebiyle veya onlar ile problemler meydana gelebilir. Burada aile hangi durumlarda işlere müdahale olmalı, hangi durumlarda olmamalı sorularının cevaplarının net olarak tasarlanması gerekmektedir. Eğer tasarım düzgün olarak kurgulanmazsa, aile ve şirket içerisindeki uyuşmazlıklar artabilir ve işler durma noktasına kadar gelebilir. 

          Aile anayasası, aile şirketindeki üst yapıların birbirleriyle ve diğer çalışanlarla olan ilişkilerini, şirketin aileden beklentilerini ya da ailenin şirketten beklentilerini düzenler. Anayasada gerekli içerikler, kurallar ve prosedürler olduğunda mevcut durum ve gelecek duruma ilişkin bir plan konulmuş olur. Detaylı kurallar olmasa dahi, genel çerçevede gelecekte bir sürecin nasıl ele alınması gerektiği aile anayasasında tarif edilmiş olur. Aile anayasası, aile şirketlerinin sürdürülebilirliğini de sağlayan bir konudur. Kurumsallaşmanın temel ilkelerinden ya da temel amaçlarından biri sürdürülebilir olmaktır. Aile anayasası, aile şirketlerinin kurumsallaşması için atılacak ilk adımlarından biri olarak göze çarpıyor. 

          Aile konseyi, aile fertleri, yönetimsel organlar ve şirket çalışanlarını düzenleyip kurallarını koyan ve gelecekle ilgili senaryo üzerinde çalışan bir yapıdır. Aile anayasası genel kapsam olarak çatı sözleşme olarak oluşturulur. Anayasanın bazı çalışma usul, esas ve yönergeleri vardır. Çalışma esaslarını minimum yıllık olarak gözden geçirilmesi gerekmektedir. Örneğin, aile konseyi ile konuşulup çocuklara eğitim fonu ayrılmasına karar verildi. Bunun için şirket bütçesi kaynaklarından yıllık olarak ortaokulda x miktar, lisede y miktar, üniversitede z miktar ayrılması konusunda anlaşıldı. Bu ve bunun gibi durumlarda parasal değerlerin de yıllık olarak güncellenmesi gerekecektir. Güncelleme, ek protokol olarak adlandıracağımız aile anayasası çalışma usul ve esasları üzerinde gerçekleşmelidir. Şirketler, ek protokollerin güncellenmesi için danışmanlıklar alabilir. Aile anayasası ve aktüelleştirmeler sayesinde de şirketler yaşayan ve güncel bir yapı olarak tutulur.